M&A trên TTCK: Chờ làn sóng mới

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

 Hoạt động mua bán, sáp nhập DN (M&A) trên TTCK đang bắt đầu “nổi sóng”, bởi đã hội đủ nhiều điều kiện thuận lợi: kinh tế trong nước và quốc tế lấy lại đà tăng trưởng khả quan; các hoạt động sắp xếp, cải cách DN diễn ra sôi động; nhiều DN có nhu cầu lớn trong mở rộng thị trường, ngành nghề kinh doanh…

Nhận định này được nhiều DN, chuyên gia chia sẻ tại Hội thảo “Lợi ích trong hoạt động M&A và các vấn đề cần quan tâm” do CTCK Bản Việt (VCSC) phối hợp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) và Công ty Kiểm toán Ernst&Young Việt Nam tổ chức, với sự bảo trợ thông tin của Báo Đầu tư, diễn ra ngày 29/6, tại Hà Nội.

Cần hoàn chỉnh chính sách cho M&A

Ông Nguyễn Đức Phương, Giám đốc Tài chính DN, Chi nhánh Hà Nội CTCK Bản Việt

Từ kinh nghiệm của một DN duy nhất tại Việt Nam đến thời điểm này tư vấn M&A thành công cho 2 thương vụ DN niêm yết trên TTCK là KMF sáp nhập vào KMR và HT2 sáp nhập vào HT1, VCSC nhận thấy, sắp tới triển vọng của hoạt động M&A rất khả quan, trong đó tập trung nhiều trong lĩnh vực công nghiệp, các dịch vụ tài chính. Một số lĩnh vực khác bắt đầu xuất hiện hoạt động M&A từ năm nay là viễn thông, khai khoáng, chăm sóc sức khoẻ và hàng tiêu dùng.

Riêng hoạt động mua bán, sáp nhập DN trên TTCK sẽ phổ biến hơn sau hai thương vụ trên. M&A sẽ là công cụ chính để sắp xếp và cơ cấu lại các DN có vốn nhà nước chi phối. Thực tế tư vấn các thương vụ M&A của VCSC vừa qua cho thấy, để mở đường cho làn sóng M&A thời gian tới rất cần sự hỗ trợ hơn nữa từ phía cơ quan quản lý, đặc biệt là UBCK, trong việc hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động mua bán, sáp nhập DN.

Coi chừng DN mua hớ

Ông Hoàng Đức Hùng, Phó tổng giám đốc Ernst&Young Việt Nam

Để có một thương vụ M&A thành công, cả bên mua lẫn bên bán bị chi phối khá nhiều từ các yếu tố ngoài ý muốn chủ quan của hai phía, đó là diễn biến tình hình kinh tế vĩ mô; tính minh bạch, hoàn thiện của môi trường pháp lý. Muốn có được một thương vụ M&A thành công, bản thân các DN cần đầu tư công sức, chi phí nhiều hơn ngay từ giai đoạn tiền M&A, trong đó cần tập trung làm rõ giá mua, bán một DN như thế nào được coi là hợp lý; phương thức quản trị, chiến lược hoạt động của DN sau khi M&A… Bí quyết để không bị mua hớ DN khác là DN đi mua cần xác định được giá trị hợp lý của tài sản đi mua, cũng như tài sản nợ của bên bán; kết quả sản xuất - kinh doanh của DN bị mua trong một thời gian nhất định. Điều khó nhất khi thực hiện các bước này là xác định giá trị tài sản vô hình. Trên thực tế, để tính toán tương đối sát giá trị vô hình của DN bị mua, các DN đi mua nên sử dụng dịch vụ định giá của các tổ chức chuyên nghiệp.

Cơ sở pháp lý cho M&A còn sơ sài

Ông Bùi Hoàng Hải, Phó Vụ trưởng Vụ quản lý phát hành chứng khoán, UBCK

Hiện có 3 văn bản pháp lý chính điều chỉnh việc sáp nhập, hợp nhất DN, đó là Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh. Tuy nhiên, qua đánh giá, có thể thấy cơ sở pháp lý cho M&A còn sơ sài. Việc thâu tóm thông qua hình thức chào mua công khai còn thiếu các quy định liên quan. Cụ thể, pháp luật chưa hướng dẫn đầy đủ về chào mua công khai, chẳng hạn như chưa đưa ra căn cứ để UBCK đồng ý hay từ chối việc chào mua, chưa thể hiện nghĩa vụ và quyền lợi của CTCK được chỉ định làm đại lý chào mua, không nêu rõ nguồn vốn (chứng minh tài chính)…  Về hình thức, thâu tóm cổ phần bao gồm thâu tóm trực tiếp (thâu tóm cổ phiếu có quyền biểu quyết), thâu tóm phái sinh, thâu tóm thông qua thừa kế, cho, tặng.

Tuy nhiên, tại Việt Nam, hầu như chưa có văn bản pháp luật quy định về thâu tóm phái sinh và thâu tóm thông qua thừa kế, cho, tặng. Thêm vào đó, gần như không có văn bản pháp lý nào điều chỉnh việc niêm yết và phát hành của DN sau sáp nhập và hợp nhất. Thực ra, trước đây, UBCK cũng từng soạn thảo văn bản hướng dẫn đối với việc niêm yết và phát hành cho DN hậu M&A.

Tuy nhiên, do Luật Doanh nghiệp cũng như Luật Chứng khoán còn có nhiều vấn đề cần sửa đổi, nên văn bản hướng dẫn này sẽ chính thức được ban hành sau khi Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp sửa đổi ra đời, để tạo tính đồng bộ về pháp lý cho M&A.

Thời gian quá dài cho một thương vụ M&A thành công

Ông Chris Kim,Tổng giám đốc CTCP Mirae (KMR)

Thương vụ M&A thành công của Mirae, ngoài việc nhờ sự đóng góp quan trọng của đơn vị tư vấn là CTCK Bản Việt, còn có sự đóng góp bởi nhiều yếu tố, trong đó phải kể đến vai trò của các cổ đông (của cả hai bên mua và bán), sự tạo điều kiện của các cơ quan hữu quan, sự kỳ vọng về tương lai tốt đẹp thời kỳ hậu M&A… Trong hoạt động mua bán, sáp nhập DN,  nên hiểu là không chỉ tạo ra kết quả là con số 2 từ phép tính cộng giản đơn của 1+1, mà có thể là nhiều hơn thế.

Vẫn biết, pháp luật Việt Nam về hoạt động mua bán, sáp nhập DN đang dần chuẩn hóa, nhưng theo tôi, để tạo điều kiện cho DN thực hiện thành công các thương vụ M&A, pháp luật Việt Nam nên sớm chi tiết hóa, từng bước hoàn thiện các quy định liên quan đến hoạt động này. Tại Hàn Quốc, để thực hiện một thương vụ M&A thành công chỉ mất 4 tháng, trong khi tại Việt Nam, không biết bao giờ mới xong (không giới hạn).

(Đầu tư Chứng khoán điện tử)