Càng tiến gần vị thế kiểm soát, càng ít độc lập

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Ông Juan Carlos, Giám đốc dự án Quản trị doanh nghiệp Việt Nam của IFC. Ảnh: Vân Anh.

Ông Juan Carlos, Giám đốc dự án Quản trị doanh nghiệp Việt Nam của Công ty Tài chính Quốc tế (IFC), cho rằng xu hướng tăng cường giám sát hành động của thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) sẽ ngày càng được chú ý vì người dân đang đầu tư vào chứng khoán ngày một nhiều hơn. Cũng vì thế, vai trò của thành viên độc lập HĐQT sẽ ngày càng quan trọng hơn. Cuộc trao đổi với ông Juan Carlos, vì thế cũng xoay quanh chủ đề này.

TBKTSG: Thưa ông vì sao các công ty cổ phần, nhất là các công ty niêm yết, phải có thành viên độc lập trong HĐQT?

- Ông Juan Carlos: Một trong những vai trò của HĐQT là bảo vệ quyền lợi của công ty và cổ đông, bằng cách bảo đảm hai trách nhiệm chính: giám sát chiến lược dài hạn của doanh nghiệp, và lựa chọn, đánh giá, quyết định mức thù lao của ban giám đốc.

Các thành viên độc lập trong HĐQT là những thành viên có thể tham gia độc lập, do đó không bị ảnh hưởng chủ quan từ những mâu thuẫn trong quan hệ với công ty, các cổ đông hay các giám đốc.

Chẳng hạn, các thành viên độc lập HĐQT có thể đóng góp bằng cách chất vấn những quy trình, quyết định hay bảo đảm để mọi vấn đề liên quan được tính đến. Điều này đặc biệt quan trọng trong những hoàn cảnh bất ổn, như khi thị trường mở cửa đón những đối thủ cạnh tranh mới.

Trong trường hợp đó, các thành viên độc lập HĐQT có thể đóng góp ý tưởng mới, giúp công ty thích ứng nhanh hơn với luật lệ mới mà các đối thủ cạnh tranh đem tới. Tất nhiên, các thành viên không độc lập vẫn có giá trị riêng đối với công ty vì họ có kiến thức chuyên ngành sâu hơn, nhưng họ cũng tiềm ẩn rủi ro ở chỗ quá nhấn mạnh vào những thành quả cũ và ít có xu hướng chất vấn cung cách làm việc hiện tại.

Ở công ty niêm yết, yêu cầu cần có thành viên độc lập sẽ cao hơn do một số cổ đông nhỏ không có điều kiện có tiếng nói trong các quyết định. Chính nhờ tính chất độc lập mà các thành viên độc lập thường được coi là những người được trang bị tốt hơn để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông này trước những cám dỗ lạm dụng quyền hành của các cổ đông đa số.

TBKTSG: Hiện nay các quy định pháp lý của Việt Nam chưa quy định rõ thế nào là thành viên độc lập HĐQT, chưa có tiêu chí cụ thể cho thành viên này trong khi ở nhiều nước thành viên độc lập là một nghề, có đào tạo hẳn hoi. Ông có nhận xét gì về sự thiếu vắng của khung pháp lý?

- Việt Nam đang cố gắng cải thiện hành lang pháp lý trong lĩnh vực quản trị công ty. Khái niệm thành viên độc lập vẫn còn khá mới nên cần có thời gian để thích nghi khi các công ty bắt đầu áp dụng.

Trên thế giới cũng không có định nghĩa chính thức và/hoặc được công nhận rộng rãi về thành viên độc lập. Những nội dung thường gặp trong cách định nghĩa về độc lập ở đây là những yếu tố như độc lập với các cổ đông chi phối, tức là không phải đại diện hay có quan hệ làm ăn gần gũi với những người này.

Tuy nhiên, chỉ có quy định pháp lý thôi thì chưa đủ. Quan trọng không kém là nhận thức và hiểu biết của các công ty về lợi ích của việc có các thành viên độc lập đủ năng lực và có thể tìm kiếm được các thành viên đó một cách tương đối dễ dàng. Chúng tôi đang tìm hiểu cách thức phát triển mạng lưới thành viên HĐQT có đủ năng lực phẩm chất ở Việt Nam thông qua việc cung cấp đào tạo, hỗ trợ thành lập một viện chuyên môn để đào tạo các thành viên này.

TBKTSG: Liệu thành viên độc lập có thể thực sự giúp ích cho các công ty trong việc nâng cao kỹ năng quản trị công ty không?

- Tất cả phụ thuộc vào kinh nghiệm của người đó. Sự độc lập không nhất thiết là yếu tố bảo đảm cho năng lực của vị trí này. Khi lựa chọn thành viên độc lập HĐQT, công ty không nên chỉ nhìn vào khía cạnh độc lập mà còn cả những yêu cầu cần có và những năng lực mà công ty đã định ra cho HĐQT.

Ở Việt Nam do khái niệm này còn mới và nền văn hóa coi trọng quan hệ xã hội nên tìm được một thành viên độc lập có thể khó khăn. Công ty nên cân nhắc giá trị của thành viên độc lập trong việc đem đến những cách nhìn khách quan khi quyền lợi của ban giám đốc, công ty và cổ đông có sự khác biệt. Thí dụ vấn đề thù lao của ban giám đốc, kế hoạch kế nhiệm hay kế hoạch dài hạn. Nếu không tìm được thành viên độc lập thì công ty vẫn cần chú trọng vào năng lực, kinh nghiêm chứ không phải yếu tố độc lập.

TBKTSG: Ở Việt Nam nhiều công ty cổ phần hình thành từ quá trình cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước và hiện Nhà nước còn nắm giữ tỷ lệ cổ phần tương đối lớn trong các doanh nghiệp này. Theo ông, liệu có một sự mâu thuẫn hoặc xung đột lợi ích cục bộ giữa các cổ đông nhỏ và cổ đông nhà nước trong HĐQT không? Ở đây thành viên độc lập có thể làm được gì để giải quyết mâu thuẫn hoặc xung đột đó?

- Vấn đề sở hữu nhà nước đã và đang được thảo luận nhiều. Vấn đề không phải ở chỗ ai là người sở hữu mà chủ yếu là người sở hữu hành động thế nào. OECD (Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế) đã thông qua Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước năm 2005, trong đó có các hướng dẫn và khuyến cáo về loại hình doanh nghiệp này. Trong số những giải pháp là bảo đảm có khung pháp lý, quy chế hiệu quả áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước hay sở hữu nhà nước; hoạt động theo quy định của chính sách nhất quán về sở hữu; bảo đảm thực hiện cơ chế quản trị một cách minh bạch và có trách nhiệm. Ở cấp HĐQT cần chú trọng năng lực và tính khách quan của các thành viên trong thực hiện chức năng của mình vì lợi ích của công ty và cổ đông.

TBKTSG: Thành viên độc lập có nhất thiết phải là người không nắm giữ cổ phiếu của công ty không? Hiện nay trên thị trường chứng khoán Việt Nam có hiện tượng thành viên độc lập chỉ là hình thức trong khi chủ tịch HĐQT toàn quyền quyết định. Hoặc có tình trạng một số thành viên HĐQT hợp tác với những nhà đầu cơ bên ngoài làm giá cổ phiếu, có lợi cho họ. Tình trạng này phải được xử lý như thế nào và thành viên độc lập cần hành động ra sao?

- Nếu thành viên HĐQT nắm giữ một tỷ lệ lớn cổ phần, thì trên thực tế người đó sẽ mất đi tính độc lập của mình, vì quan điểm của người đó trên tư cách là chủ sở hữu sẽ ảnh hưởng đến vai trò của thành viên HĐQT là bảo vệ lợi ích của mọi cổ đông. Vì không có định nghĩa quốc tế chung nào về thành viên độc lập nên cũng không có ngưỡng chung nào để xác định một người được coi là thành viên độc lập hay không. Nhưng nói chung, khi anh càng tiến gần đến vị thế kiểm soát thì anh càng ít độc lập.

Nên cân nhắc tính độc lập trên quan điểm thực tế chứ không phải quan điểm chính thức. Chẳng hạn, nếu một thành viên HĐQT có móc nối với một nhà đầu tư (có thể là cổ đông của công ty) để gây ảnh hưởng giả tạo lên giá cổ phiếu (làm giá) thì người này chắc chắn không phải là thành viên độc lập.

Tôi cho rằng bất kỳ thành viên HĐQT nào cũng phải công khai những quan hệ đó trước HĐQT. Theo luật, thành viên HĐQT có trách nhiệm chăm lo và trung thành với công ty, có nghĩa là phải thực hiện trách nhiệm của mình một cách chuyên nghiệp, vì lợi ích của cổ đông. Những thành viên HĐQT biết những hành động sai trái mà không có phản ứng thì sẽ mang lại hậu quả tiêu cực. Xu hướng tăng cường giám sát hành động của thành viên HĐQT đang ngày càng lan rộng ở nhiều nước. Chắc chắn, ở Việt Nam xu hướng này cũng sẽ thu hút sự chú ý vì ngày càng có nhiều người đầu tư vào chứng khoán.