Tranh chấp giữa Vigecam và Vinacam: Có cần đưa nhau ra tòa ?

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Bản án đã tuyên là bài học “nóng hổi” cho các DN

Hơn 1 năm về trước, TCT Vật tư Nông nghiệp VN (Vigecam) đã bị dư luận kịch liệt phản đối khi bỗng dưng đòi lại một phần tòa nhà của Cty CP Vinacam (Vinacam) tại địa chỉ 28 Mạc Đĩnh Chi (TP HCM) và mới đây Vigecam là bị đơn vụ mua bán cổ phiếu giữa hai đơn vị này. Kết quả Tòa Phúc thẩm tuyên Vigecam… thua cuộc ! Nhưng sự việc có “đơn giản” như vậy ?

Án đã tuyên buộc Vigecam phải thực hiện cam kết trước đây và bồi thường cho nguyên đơn trên 44,8 tỷ đồng.

Tòa đã phán...

Ngày 24/8/2005, Vinacam và Vigecam đã ký kết hợp đồng số 01/HĐCN về việc chuyển nhượng 43.400 cổ phiếu (CP) của Cty CP Bảo Minh (Bảo Minh), mệnh giá 100.000 đồng/1 CP mà Vigecam đã đầu tư. Giá chuyển nhượng là 130.000 đồng /1 cổ phiếu với tổng giá trị là 5,642 tỷ đồng, được hai bên thỏa thuận Vigecam chịu trách nhiệm hoàn tất các thủ tục cần thiết để chuyển nhượng toàn bộ số CP cho Vinacam ngay sau thời gian cho phép được quy định theo Điều lệ tổ chức và hoạt động của Bảo Minh. Vinacam đã trả cho TCty vật tư nông nghiệp số tiền mua cổ phiếu như đã thỏa thuận. Theo đó, ngày 22/5/2007, Vigecam ủy quyền cho Vinacam đăng ký và nộp mua 173.000 CP phát hành thêm của Bảo Minh (mệnh giá lúc này quy đổi là 10.000 đồng/CP).

Nhận thấy hợp đồng số 01/HĐCN vô hiệu do Vigecam là cổ đông sáng lập của Bảo Minh, không được bán CP trong thời hạn 3 năm nên ngày 17/9/2007, Vigecam đã có công văn gửi Vinacam đề nghị hủy. Tuy nhiên, Vinacam không đồng ý vì theo Điều lệ và Giấy phép thành lập của Bảo Minh thì đến ngày 8/9/2007 là hết thời hạn hạn chế quyền chuyển nhượng CP. Đồng thời Vinacam yêu cầu Vigecam phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu 607.000 CP và phải bồi thường thiệt hại cho Vinacam. Ngoài ra, Vinacam tiếp tục có đơn yêu cầu Vigecam phải bồi thường thiệt hại và trả lại cổ tức như thiệt hại CP giảm giá. Tại thời điểm phải chuyển nhượng (tháng 9/2007) giá sàn bình quân là 95.025 đồng/1CP và thiệt hại do sự chênh lệch này là hơn 48 tỷ VND. Phần thiệt hại do kinh doanh vốn vay ngân hàng lẽ ra Vinacam được sử dụng nguồn vốn do chuyển nhượng CP đúng theo thời hạn mà có là trên 12,928 tỷ VND. Cổ tức trong 2 năm 2007 và 2008 là 850,640 triệu đồng. Tổng số tiền phải trả là trên 61,791 tỷ đồng.

Ngày 12/2/2009, Tòa án ND TP Hà Nội đã quyết định chấp thuận một phần khởi kiện của Vinacam; buộc Vigecam phải hoàn thành thủ tục chuyển nhượng 607.000 CP của Bảo Minh cho Vinacam, trả lại số tiền thiệt hại do chênh lệch giá CP là trên 44,415 tỷ VND và trên 425 triệu đồng tiền cổ tức Bảo Minh năm 2007. Tòa cũng bác việc Vinacam đòi số tiền trên 12,928 tỷ đồng và yêu cầu hủy hợp đồng mua bán CP số 01/HĐCN.

Vigecam đã kháng cáo. Tuy vậy, ngày 20/7/2009 TAND tối cao tại Hà Nội đã xét xử vụ tranh chấp trên, tuyên y án kết quả sơ thẩm.

Bài học cho DN

Kết luận của hai cấp tòa đã rõ, thế nhưng liệu Vinacam có đòi lại được số tiền theo như phán quyết của tòa án. Luật sư Nguyễn Thanh Ba - Đoàn Luật sư TP HCM cho rằng: “Đây là một bài học cho DN trong thời kỳ hội nhập. Khi giữa các DN qua vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu như trường hợp Vinacam với Vigecam. Để tránh hoặc giảm thiểu ở mức thấp nhất các thiệt hại trong hoạt động kinh doanh đòi hỏi các DN khi ký kết hợp đồng phải hết sức thận trọng. Hợp đồng phải bảo đảm tính chặt chẽ, các điều khoản trong hợp đồng phải cụ thể, chi tiết và đặc biệt là phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành. Kiểm tra thật kỹ khả năng và uy tín của đối tác trước khi ký kết hợp đồng”.

Theo Luật sư Ba, Luật Thương mại điều chỉnh rất nhiều mối quan hệ trong kinh doanh thương mại, mỗi ngành nghề lại có những quy định riêng biệt. Vì vậy đối với các hợp đồng lớn và phức tạp liên quan tới những ngành nghề kinh doanh đặc thù thì cần phải tìm những luật sư giỏi về lĩnh vực đó để tư vấn. Khi tranh chấp xảy ra thì cần phải bình tĩnh, sáng suất để chọn một giải pháp thích hợp giải quyết tranh chấp vì trong thực tế nhiều vụ án lẽ ra có thể thương lượng hòa giải để giảm bớt thiệt hại cho tất cả các bên nhưng vì thiếu hiểu biết nên đã làm cho vụ việc trở nên phức tạp và hao tổn rất nhiều thời gian và tiền bạc, tranh chấp hợp đồng mua bán cổ phiếu giữa Vinacam với Vigecam là một ví dụ điển hình.

Tuy nhiên, nói về vấn đề quyết định đưa vụ việc ra tòa mà không chấp nhận những kết quả hòa giải, ông Vũ Duy Hải - Chủ tịch HĐQT Vinacam cho rằng: “Bản thân tôi cũng là một luật sư, tôi hiểu đưa nhau ra tòa là việc chẳng hay ho gì”. Ông Vũ Duy Hải cho biết, khi tranh chấp xảy ra, cả Vigecam và Bộ NN - PTNT trong các văn bản gửi Chính phủ, các cơ quan ban ngành Trung ương, Tòa án, Viện kiểm sát... đều tuyên bố “Cty cổ phần Vinacam nguyên là chi nhánh của TCty VTNN tại TP HCM”! Điều này khiến người nghe lầm tưởng Vinacam là DN được CPH từ DN nhà nước nên dễ bị hiểu sai bản chất sự việc. Thực tế thì Vinacam được thành lập trên cơ sở nhiều tác nhân cùng góp vốn và trong đó Vigecam cũng chỉ là một tác nhân.

Luật sư Ba cho rằng: “Trong vụ án này Bản án phúc thẩm đã có hiệu lực được hơn hai tháng, chưa bị kháng nghị của cấp có thẩm quyền, theo quy định pháp luật thì bản án phải được thi hành. Là một TCty lớn chúng tôi thiết nghĩ Vigecam nên sớm thi hành nghĩa vụ theo bản án đã tuyên, điều đó cũng đồng nghĩa với việc giảm bớt được những thiệt hai về lãi suất phải gánh chị do chậm thi hành”.

(Theo Phương Nam // Diễn đàn doanh nghiệp)