Cẩn trọng vi phạm hợp đồng

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Trường hợp, bên bán thấy rõ bên mua sẽ vi phạm nghiêm trọng các điều khoản của hợp đồng trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên bán có quyền chấm dứt thực hiện hợp đồng và yêu cầu bên mua bồi thường thiệt hại. Điều 53, 71 và 75 của CISG quy định rõ trường hợp này sẽ được giải quyết như thế nào ?

Giữa tháng 4 và 10/2007, người bán Hàn Quốc và người mua Hoa Kỳ cùng ký một loạt hợp đồng sản xuất và phân phối 500.000 quần áo phụ nữ đến địa điểm kinh doanh của người mua tại Hoa Kỳ. Theo các điều khoản về đơn đặt hàng, người mua có nghĩa vụ thanh toán cho người bán trong vòng 15 ngày sau khi nhận được hàng. Vào tháng 7 và tháng 8/2007, người bán đã gửi một phần đơn đặt hàng đã nhận được cho dù chưa được người mua thanh toán. Suốt tháng 10 và 11 sau đó, nhận được cam kết chắc chắn người mua sẽ thanh toán cho các lô hàng đã được giao, người bán tiếp tục gửi phần lô hàng may mặc còn lại. Sau đó, người bán đồng ý giảm giá cho người mua và thanh toán trong năm đợt, nhưng, người mua không tuân thủ đúng việc thanh toán, do vậy, người bán đã tạm ngưng các đợt giao hàng tiếp theo và giữ lại một vài lô hàng may mặc tại Los Angeles. Sau đó, người bán khởi kiện người mua.

Phán quyết của Tòa án

Tòa án đã xác định hợp đồng này được điều chỉnh bởi CISG vì các bên tham gia hợp đồng đều có địa điểm kinh doanh tại các nước tham gia CISG (Điều 1(1)(a) CISG).

Tòa án thấy người mua vi phạm hợp đồng đã ký với người bán, vì không thanh toán cho số hàng hóa đã được phân phối theo quy định tại Điều 53 CISG. Tòa án đã tuyên bố người bán có quyền thu hồi số tiền chênh lệch giữa tổng giá hợp đồng và giá gửi hàng trong tháng 7, tháng 8 và tháng 10.

Người bán cũng yêu cầu được thanh toán những thiệt hại cho các  lô hàng may mặc đã được sản xuất nhưng không được phân phối. Xem xét Điều 71 CISG, Tòa án thấy, bên bán có đầy đủ quyền để chấm dứt việc phân phối lô hàng cuối cùng cho bên mua, vì theo thực tế giao nhận hàng trước đó bên bán đã biết chắc chắn việc giao lô hàng cuối này sẽ không thể nhận được sự thanh toán từ bên mua. Hơn nữa, theo Điều 72 CISG, điều này cho phép một trong các bên của hợp đồng có thể chấm dứt hợp đồng trước ngày thực hiện nếu có dấu hiệu rõ ràng rằng bên còn lại vi phạm nghiêm trọng hợp đồng, do đó Tòa án thấy việc chấm dứt hợp đồng của người bán và giữ lại hàng hóa là phù hợp với quy định của CISG. Sau khi chấm dứt hợp đồng, bên bán có quyền thực hiện việc bán hàng hóa cho người khác và yêu cầu bồi thường thiệt hại giữa khoản chênh lệch giữa giá bán lại và giá hợp đồng hoặc khoản chênh lệch giữa giá hiện tại và giá trong hợp đồng (Điều 75-76 CISG).

Tòa án cũng chú ý rằng có trường hợp người bán đã thực hiện các biện pháp khắc phục đầu tiên, nhưng vẫn chưa bán lại được các lô hàng may mặc vì e ngại việc bán lại này sẽ dẫn đến vi phạm pháp luật về nhãn hiệu. Để giải quyết vấn đề này, dựa trên án lệ Hoa Kỳ, toà án chỉ ra khi người bán sản xuất hàng hóa đã được đăng ký nhãn hiệu theo đơn đặt hàng từ chủ sở hữu nhãn hiệu và sau đó bị từ chối việc thanh toán vô lý, thì người bán sẽ được cấp phép để bán những hàng hóa đó mà không bị vi phạm pháp luật sở hữu trí tuệ về đăng ký nhãn hiệu. Theo đó, Tòa án phán quyết rằng bên mua phải bồi thường một số tiền cho bên bán và bên bán có thể bán số sản phẩm may mặc do mình sản xuất mà không bị coi là vi phạm các quyền nhãn hiệu của người mua.

Bài học kinh nghiệm

Bên bán hoàn toàn có thể chấm dứt hợp đồng mua bán hàng hóa với bên mua trước thời hạn đã được thỏa thuận trong hợp đồng, nếu có dấu hiệu rõ ràng rằng bên mua sẽ không thể thực hiện được những nghĩa vụ quan trọng của hợp đồng mặc dù bên bán đã thực hiện hợp đồng một cách trung thực và thiện chí theo quy định của CISG.

Điều 415 Bộ Luật Dân sự 2005 của VN cũng có quy định cho phép bên phải thực hiện nghĩa vụ trước có quyền hoãn thực hiện nghĩa vụ nếu tài sản của bên kia đã bị giảm nghiêm trọng đến mức không thể thực hiện được nghĩa vụ như đã cam kết cho đến khi bên kia có khả năng thực hiện được nghĩa vụ hoặc có người bảo lãnh. Song, quy định này vẫn chưa cho người bán trong sự việc trên có quyền chấm dứt hợp đồng, mà phải đợi cho đến khi người mua có khả năng thực hiện hợp đồng hoặc có sự bảo lãnh của bên thứ ba nào đó. Như vậy, rất có thể thiệt hại lại càng lớn hơn, thậm chí bên bán sẽ không thể giải quyết tình trạng hàng hóa, dẫn đến phá sản hoặc giải thể vì thiếu vốn sản xuất. Rõ ràng, quy định của CISG giúp người bán tối thiểu hóa được thiệt hại có thể xảy ra cho mình lẫn cho bên mua.

Về phía người mua, nếu không thể thanh toán cho bên bán theo đúng thỏa thuận ban đầu vì những lý do không lường trước trong kinh doanh, người mua hoàn toàn có thể thông báo, thỏa thuận lại với bên bán về thời hạn thanh toán trên tinh thần hợp tác, không nên giữ thái độ im lặng khiến cho việc thực hiện hợp đồng có thể bị chấm dứt, đồng thời góp phần hạn chế những thiệt hại cho bên bán vì nếu có sự thỏa thuận lại thì bên bán có thể hạn chế việc sản xuất các lô hàng sau này.

(Nguyễn Trung Nam - Cty Luật EP Legal)

(Theo Diễn đàn doanh nghiệp