M&A tại Việt Nam: Cửa pháp lý hẹp mà chưa chặt!

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Trong 5 đến 10 năm nữa, có khoảng 30 đến 50% doanh nghiệp tại Việt Nam sáp nhập hoặc bị sáp nhập với đối tác khác. Đây vừa là cơ hội, vừa là thách thức đối với hoạt động M&A tại Việt Nam.

Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Nguyễn Bích Đạt đã nhận định như vậy tại cuộc hội thảo về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam vừa được tổ chức tại Hà Nội. Vị Thứ trưởng này nói thêm, so với hàng trăm năm tồn tại và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới thì hoạt động này tại Việt Nam quả là còn hết sức non trẻ và mới được định khung pháp lý (dĩ nhiên chưa đầy đủ) khoảng 10 năm trở lại đây. Vậy mà, ngay cả ở “sân chơi” quốc tế đã tồn tại hàng trăm năm, các thương vụ M&A không phải bao giờ cũng thắng, nếu không muốn nói là thắng ít hơn thua!

Xu thế tất yếu thời hội nhập

Thống nhất với nhận định của Thứ trưởng Đạt, ông Dominic Scriven, Giám đốc điều hành Quỹ đầu tư Dragon Capital, một người có 20 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực này (và nói tiếng Việt giỏi đến ngỡ ngàng) cho biết, suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A trên thế giới với hàng chục thương vụ có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỷ USD trong các lĩnh vực viễn thông, dược phẩm, ngân hàng và năng lượng. “Từ năm 2008 đến nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn, nhưng đầu năm nay cũng đã có tới 3 vụ M&A cực lớn trong ngành dược phẩm”, chuyên gia này nói. Những giá trị tạo ra từ M&A là rất rõ ràng: nhằm giải quyết tình trạng thừa công suất, thâm nhập vào thị trường đang bị chia cắt, mở rộng thị trường hoặc sản phẩm, tăng cường nghiên cứu phát triển sản phẩm hoặc thâm nhập vào một ngành mới. Đơn cử tại Việt Nam, Kinh Đô mua lại Tribeco là để thâm nhập sang một lĩnh vực mới - nước giải khát - vốn có “dây mơ rễ má” với lĩnh vực sản xuất bánh kẹo mà họ đang rất mạnh. Còn khi Qantas mua 18%, rồi sau đó thêm 31% nữa nhằm sở hữu tới 49% của Jetstar Pacific, không nghi ngờ gì là họ muốn đặt chân vào một thị trường mới.

Nhìn chung, tại Việt Nam năm 2007 có khoảng hơn 90 vụ sáp nhập và mua lại với giá trị giao dịch hơn 1,7 tỷ USD. Năm 2008 có gần 40 vụ với giá trị giao dịch gần 350 triệu USD. Hiện tại, nền kinh tế đang có những dấu hiệu khả quan, xu thế M&A gần như chắc chắn sẽ phát triển trong thời gian tới, nhất là khi đại đa số doanh nghiệp Việt Nam mới có quy mô nhỏ và vừa. “Một trong những vấn đề lớn của Việt Nam khi hội nhập kinh tế quốc tế chính là hình thành những doanh nghiệp vừa và lớn”, Dominic Scriven nhận định.

Tận dụng cơ hội không phải dễ

Có một thực tế mà các chuyên gia tài chính ngân hàng luôn cảnh báo doanh nghiệp: tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A là rất cao. Có tới hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, mà các “con cá mập” lớn cũng không là ngoại lệ. Có thể kể tới các trường hợp như AOL/Time Warner, eBay/Skype hay SAIC Motor (Trung Quốc)/ Ssangyoung (Hàn Quốc)… Nguyên nhân của những thất bại này có rất nhiều, từ sự khác biệt về văn hóa kinh doanh cho tới các khoản nợ hay những bất đồng trong quản trị doanh nghiệp.

Trong trường hợp của Việt Nam - thông tin tài chính thiếu minh bạch cũng như chất lượng thông tin thấp; khung khổ pháp lý chưa đầy đủ và chặt chẽ - tỷ lệ rủi ro được đánh giá là khá cao. Bà Phạm Mai Hương, đại diện KPMG Vietnam khuyến cáo: “Bên cạnh việc định giá chính xác đến mức cao nhất có thể được, trong quá trình rà soát, bên mua cần tập trung lên kế hoạch hỗ trợ sau giao dịch”, cụ thể là chủ sở hữu mới phải chuẩn bị sẵn các kịch bản tốt đối phó với tình trạng nhân viên thôi việc, phản ứng của khách hàng, khả năng sản xuất, thị phần và doanh số bán giảm, chi phí vượt dự kiến…

Nhà nước có thể làm gì để hỗ trợ doanh nghiệp

Từ góc độ quản lý nhà nước, Thứ trưởng Nguyễn Bích Đạt bày tỏ lo ngại: “Sự phát triển ngày càng mạnh mẽ của M&A - bên cạnh những tác động tích cực tới nền kinh tế - cũng tiềm ẩn những nguy cơ về thâu tóm thị trường và cạnh tranh không lành mạnh”.

“Tư vấn” cho các cơ quan quản lý nhà nước về xây dựng chính sách, nhiều chuyên gia tham dự Hội thảo thống nhất nhận định, các giao dịch mua bán công ty về cơ bản là tự do khế ước, do đó các bên tự tìm thông tin, tự mặc cả giá thành, tự lo lấy thương vụ. Cơ quan nhà nước không cần quá bận tâm với việc hướng dẫn M&A nên như thế nào, phải qua bao nhiêu bước với những thủ tục gì và được ai cấp phép. “Hãy để việc mua bán công ty được diễn ra một cách tự nhiên, có lợi và thuận tiện nhất cho cả người mua và người bán”, TS Phạm Duy Nghĩa, Chủ nhiệm bộ môn Luật Kinh doanh, Đại học Quốc gia bình luận. Điều cần làm, nếu Nhà nước quan tâm bảo vệ cổ đông nhỏ, là phải đảm bảo được chất lượng, sự đầy đủ và kịp thời của các thông tin mà ban lãnh đạo công ty phải cung cấp cho Sở Giao dịch chứng khoán hoặc cơ quan quản lý nhà nước, dù điều này đã được quy định trong Luật Chứng khoán, song việc thực thi còn rất uể oải, người vi phạm không bị xử phạt đúng mức, dẫn đến “nhờn luật”.  

Bên cạnh đó, để bảo vệ cạnh tranh thì quyền lực của Cục Quản lý cạnh tranh và Hội đồng cạnh tranh quốc gia (quyền điều tra, truy xét, ban hành các phán quyết có hiệu lực như bản án…) phải được thực thi nghiêm túc. Việc xây dựng một hệ thống đăng ký kinh doanh độc lập - chia sẻ thông tin mang tính quốc gia, xóa bỏ tính “cát cứ” của các sở kế hoạch và đầu tư cũng được TS Nghĩa đánh giá là một ưu tiên hàng đầu.

Từ góc độ một nhà tư vấn chuyên nghiệp, ông Trần Anh Đức - Giám đốc Công ty Luật VILAF Hồng Đức nhận định, cánh cửa cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào thị trường M&A mới chỉ “mở hé”, do đó chưa tận dụng được nguồn vốn dồi dào này.

“Tôi biết nhiều quỹ đầu tư quốc tế rất muốn sở hữu cổ phần trong các ngân hàng Việt Nam, nhưng họ bị hạn chế bởi quy định giới hạn trần 5% sở hữu nước ngoài do là cổ đông ngoài ngành ngân hàng”, ông Đức cho biết. Một rào cản khác là giới hạn sở hữu nước ngoài trong công ty đại chúng (không phải ngân hàng), theo đó, nhà đầu tư nước ngoài chỉ được nắm 49% cổ phần, nếu cao hơn sẽ chỉ được sở hữu hoặc bán (không được mua). Quy định này đặt ra tình huống: khi nhà đầu tư nước ngoài (A) sở hữu 70% trong một công ty đại chúng, một nhà đầu tư nước ngoài khác (B) có được lại mua lại 70% đó của A?

Một câu hỏi khó nữa được ông Đức đặt ra là, liệu có nên coi FPT, DPM hay Phở 24 là những công ty có vốn đầu tư nước ngoài, khi nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 1% cổ phần? Chắc chắn, khi được coi (hoặc bị coi) là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, hoạt động của các công ty này sẽ bị điều chỉnh không giống như đối với các công ty trong nước. Đặc biệt, trong lĩnh vực bất động sản đang được coi là sôi động và đầy tiềm năng, nhà đầu tư nước ngoài gặp phải nhiều hạn chế đáng kể: phải tham gia vào giai đoạn phát triển dự án (xây dựng); không được mua bất động sản để bán hoặc cho thuê; không được thuê bất động sản để cho thuê lại…

(Theo Anh Phương // Diễn đàn doanh nghiệp)