Người mua có dấu hiệu vi phạm : Được hủy hợp đồng ?

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Khi người mua có dấu hiệu vi phạm nghĩa vụ, người bán có quyền ngừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình. Tương tự, khi một bên lý do xác đáng rằng bên kia sẽ vi phạm cơ bản hợp đồng (mặc dù chưa đến thời hạn thực hiện nghĩa vụ) thì bên đó có quyền hủy hợp đồng.

Tranh chấp giữa bị đơn là Cty Doll của Mỹ và nguyên đơn là Cty Doolim, Hàn Quốc. Cty Hàn Quốc đã xuất một số chuyến hàng theo đúng quy định trong hợp đồng, nhưng Cty Mỹ lại chậm trễ trong việc thanh toán. Vì vậy, Cty Hàn Quốc đã ngừng giao các lô hàng còn lại và hủy hợp đồng với những lô hàng đó. Tranh chấp đã được giải quyết tại Toà án quận Nam New York, theo Công ước Vienna (CISG).

Diễn biến tranh chấp

Tháng 4/2007 Cty Hàn Quốc Doolim ký chuỗi hợp đồng với Cty Mỹ Doll cung ứng khoảng 500.000 quần áo phụ nữ, bao gồm quần len, váy và các phụ kiện được sản xuất theo thông số kỹ thuật của Doll. Trong đó, khoảng 460.000 sản phẩm may mặc đã được gắn thương hiệu Doll. Theo hợp đồng, Doolim sẽ giao hàng cho Doll trong 5 lần và Doll phải thanh toán tiền hàng theo mỗi lần giao, trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được hàng.

Vào tháng 7 và tháng 8 năm 2007, Doolim vận chuyển 77.528 sản phẩm may mặc mà Doll đã đặt mua với giá mua tổng cộng là 381,026.10 USD. Tuy nhiên cho đến tận cuối tháng 9 Doll vẫn chưa thanh toán cho Doolim. Vào tháng 10, Doolim nhận được Cam kết bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền hàng tháng 7 và 8 của Doll do Cty tài chính Rosenthal (có trụ sở tại New York) bảo lãnh. Vì vậy Doolim tiếp tục giao thêm 2 lô hàng nữa cho Doll vào tháng 10 và tháng 11 gồm 157.092 sản phẩm với tổng giá mua là 659,059.74 USD; nâng tổng giá trị hàng đã giao cho Doll là 977,085.84 USD.

Vào ngày 21/ 11/ 2007, Doll trả USD 200,000.00 cho Doolim.

Nhưng đến giữa tháng 1/ 2008, Doll đã không thực hiện bất kỳ trả góp nào theo lịch trình bởi vậy, Doolim đình chỉ không giao chuyến hàng cuối cùng cho Doll.

Quyết định của trọng tài

Theo thỏa thuận giữa hai bên về thời hạn thanh toán trong hợp đồng, Doll phải thanh toán cho Doolim trong vòng 15 ngày kể từ ngày giao hàng và phải thanh toán tiền hàng theo mỗi lần giao. Nhưng kể từ lần giao hàng đầu tiên vào tháng 7 - 8/2007, Doll đã có hành vi vi phạm đầu tiên: tận cuối tháng 9 vẫn chưa thanh toán tiền hàng cho phía Doolim. Việc vi phạm hợp đồng của Doll chưa dừng lại ở đây khi Doolim tiếp tục giao lô hàng tiếp theo cho Doll vào tháng 10 và tháng 11 nhưng chỉ nhận được 20% tổng giá trị thanh toán cho 4 đợt giao hàng trước đó. Chính vì vậy, Doolim đã không giao lô hàng cuối cùng cho Doll vào 25/11/2007. Theo điều 71 CISG, “một bên có thể ngừng việc thực hiện nghĩa vụ của mình nếu có dấu hiệu cho thấy rằng sau khi hợp đồng được ký kết, bên kia sẽ không thực hiện một phần chủ yếu những nghĩa vụ của họ bởi lẽ có một sự khiếm khuyết nghiêm trọng trong khả năng thực hiện hay trong khi thực hiện hợp đồng”.

Hơn nữa, vào tháng 11/2007, Doll thanh toán cho Doolim 200.000 USD, chưa đến 20% giá trị của các lô hàng trước đó. Bên cạnh đó, vào trước cuối tháng 1 năm 2008, Doll vẫn không thanh toán số tiền còn lại là 530.000 USD có hạn thanh toán là ngày 14 và 18 tháng 12/2007 và ngày 11 và 25/1/2008, và cũng không đưa ra một sự đảm bảo nào cho phía Doolim rằng sẽ hoàn thành nghĩa vụ thanh toán. Hành vi vi phạm của Doll gây thiệt hại đáng kể cho Doolim. Do đó, tòa tuyên rằng vi phạm mà Doll gây ra là vi phạm cơ bản (theo điều 25). Việc Cty Doll không thanh toán tiền hàng cho Cty Doolim là một hành vi vi phạm cam kết trong hợp đồng đã kí giữa hai bên. Vì vậy người bán là Cty Doolim được quyền nhận số tiền bồi thường là 840,085.94 USD.

Bình luận và lưu ý

Về bản chất, hợp đồng mua bán là một loại hợp đồng song vụ. Theo truyền thống, việc giao hàng và thanh toán phải được thực hiện cùng lúc. Tuy nhiên, trong thương mại quốc tế, trong nhiều trường hợp, các bên phải thực hiện nghĩa vụ của mình trước khi được đảm bảo có nghĩa vụ đối ứng xảy ra. Điều 71 CISG đã đưa ra một hướng khắc phục cho những rủi ro khi có sự chênh lệch thực hiện nghĩa vụ giữa hai bên. Đặc điểm chính của điều 71 là không yêu cầu phải có vi phạm thực tế xảy ra, mà chỉ cần một bên có dấu hiệu vi phạm hợp đồng, thì bên còn lại có quyền tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ của mình. Trong vụ tranh chấp này, chậm thanh toán của Doll được xem là vi phạm chủ yếu nên Doolim ngừng thực hiện nghĩa vụ giao hàng là hoàn toàn hợp lý. Quy định này của CISG sẽ tránh cho việc Doolim sẽ phải tiếp tục giao các lô hàng còn lại theo hợp đồng mà lại không được đảm bảo thanh toán từ phía Doll.

Khác với Luật Thương mại VN, CISG cho phép bên bị vi phạm có thể hủy hợp đồng khi có dấu hiệu vi phạm xảy ra và vi phạm đó phải là vi phạm cơ bản. Qua đó cho thấy, so với luật quốc gia, CISG điều chỉnh các vấn đề pháp lý cặn kẽ hơn và bảo vệ lợi ích của các bên tham gia hợp đồng nhiều hơn.

Trong hoạt động thương mại quốc tế, rủi ro lớn nhất đối với người xuất khẩu chính là rủi ro thanh toán. Với đặc tính các chủ thể hợp đồng nằm ở các quốc gia khác nhau, vì thế việc thanh toán tiền hàng thường được diễn ra khó khăn hơn. Sai lầm của Cty Doolim mà chúng ta có thể rút ra đó chính là đã quá tin tưởng vào đảm bảo thanh toán của Doll, thậm chí đến lần giao hàng cuối cùng mới tạm hoãn. Doolim đã không lưu ý đến giá trị pháp lý của đảm bảo thanh toán do Cty Rosenthal bảo lãnh cho Doll. Đây là một lưu ý quan trọng mà các doanh nghiệp khi tham gia thương mại quốc tế cần coi trọng : về tư cách pháp lý và mức độ uy tín của bên thứ ba đứng ra bảo đảm. Để hạn chế rủi ro, DN xuất khẩu nên yêu cầu một bên thứ ba có uy tín cao trong lĩnh vực tài chính đứng ra bảo lãnh thanh toán cho bên nhập khẩu.

TS Nguyễn Minh Hằng - Đại học Ngoại thương Hà Nội

(Theo Diễn đàn doanh nghiệp)