Chào hàng bằng hành vi

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Khi chấp nhận chào hàng, nên chấp nhận bằng văn bản

Tuy nhiên, sau đó, người mua lại làm đơn kiện người bán ra toà án Achentina với lý do là hợp đồng chưa được thành lập. Người mua cho rằng chào hàng và chấp nhận chào hàng chưa cấu thành một hợp đồng có hiệu lực. Người mua dẫn điều 18 CISG, theo đó, im lặng hay không hành động (inaction) không được coi là chấp nhận chào hàng.

Quyết định của Toà án

Vì Achentina và Italia là hai quốc gia thành viên của CISG nên tòa án áp dụng CISG để giải quyết tranh chấp. Toà án bình luận rằng theo điều 18 CISG thì im lặng hay không hành động (inaction) tự nó không cấu thành chấp nhận chào hàng. Trường hợp này, mặc dù người mua không chính thức trả lời người bán bằng văn bản hay bằng lời nói nhưng người mua đã ký vào đơn chào hàng và gửi nó đến ngân hàng; đây chính là hành động mà người mua thực hiện liên quan đến thanh toán tiền hàng và hành vi này có ý nghĩa là đã chấp nhận chào hàng theo quy định tại điều 18 khoản 1- CISG.

Ngoài ra, người mua có một số thay đổi về kích cỡ của một số phụ tùng kèm theo nhưng những thay đổi này không được coi là những sửa đổi, bổ sung cơ bản chào hàng ban đầu và vì thế không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của chấp nhận chào hàng theo quy định tại điều 19 khoản 2 và khoản 3 - CISG. Chỉ các yếu tố bổ sung hay thay đổi liên quan đến các điều khoản giá cả, thanh toán, phẩm chất, số lượng, địa điểm và thời gian giao hàng, phạm vi trách nhiệm các bên, việc giải quyết các tranh chấp mới được coi là thay đổi cơ bản nội dung của chào hàng.

Với những lập luận đó, tòa án cho rằng người mua đã chấp nhận chào hàng của người bán Italia. Toà án kết luận hợp đồng đã được thành lập và không thể bị bác bỏ.

Bài học kinh nghiệm

Theo quy định của điều 18-CISG, im lặng và không có hành động gì (inaction) thì không được coi là chấp nhận chào hàng. Tuy vậy, việc thực hiện một số hành vi lại được coi là chấp nhận chào hàng, ví dụ như hành vi liên quan đến việc gửi hàng, mở thư tín dụng hay trả tiền chẳng hạn, dù người chấp nhận không thông báo cho người chào hàng. Trong thực tiễn kinh doanh quốc tế, trường hợp chấp nhận như vậy rất hay xảy ra, nhất là giữa các bên đã có mối quan hệ làm ăn từ trước. Tuy vậy, pháp luật về hợp đồng của Việt Nam lại không có quy định gì về vấn đề này. Vì thế, khi chấp nhận chào hàng, nên chấp nhận bằng văn bản, trong đó nêu rõ những nội dung chấp nhận và những đề xuất chỉnh sửa nếu có, tránh trường hợp chấp nhận bằng hành vi vì có thể gây ra những tranh chấp như vụ việc vừa phân tích.