Giải thích hợp đồng

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Cần phải soạn thảo hợp đồng với sự cẩn trọng lớn nhất, tránh những thuật ngữ có nhiều nghĩa khác nhau.

Trong nhiều trường hợp, khi soạn thảo hợp đồng, các bên sử dụng những thuật ngữ không chính xác hoặc tối nghĩa, dẫn đến bất đồng về cách hiểu. Vậy, cần giải thích những thuật ngữ đó theo nguyên tắc nào ?

Tranh chấp giữa một Cty của Mỹ và một Cty của Áo về thuật ngữ “consignment” - “ủy thác” trong hợp đồng kí kết giữa hai bên. Hai bên có cách hiểu khác nhau về nghĩa của thuật ngữ này. Tranh chấp đã được xét xử tại Tòa án phúc thẩm Mỹ, Bản án số 05-13995, tuyên ngày 12/09/2006.

Diễn biến tranh chấp

Hai Cty đã ký hai hợp đồng theo đó, nguyên đơn - Cty Áo đồng ý bán một lượng bột kim loại công nghiệp là Tantalum Carbide (TaC) cho bị đơn - Cty Mỹ, giao hàng tháng 10 và tháng 12/2000. Nguyên đơn đã giao hàng theo đúng hai hợp đồng. Bị đơn đã trả một phần tiền cho những phần hàng mà bị đơn đã sử dụng. Song đến ngày 23/8/2001, bị đơn từ chối thanh toán cho phần hàng mà mình không muốn dùng của nguyên đơn.

Nguyên đơn đành phải bán số TaC mà bị đơn từ chối nhận với giá rẻ hơn so với giá ghi trong hợp đồng thỏa thuận với bị đơn. Sau đó, nguyên đơn gửi đơn kiện bị đơn đòi bồi thường thiệt hại theo hai hợp đồng nói trên. Hai bên tranh luận với nhau về nghĩa của thuật ngữ “ủy thác” trong Điều khoản giao hàng tại hai hợp đồng đã ký kết.

Bị đơn cho rằng, theo CISG (điều 9.2) về áp dụng các tập quán, một thuật ngữ trong hợp đồng được hiểu theo nghĩa thông thường trong ngành, trừ khi hai bên thỏa thuận với nhau cách hiểu khác. Bị đơn đã mời các chuyên gia trong ngành công nghiệp kim loại để xác nhận rằng thuật ngữ “ủy thác” theo cách dùng thông thường trong ngành có nghĩa là: Không có mối quan hệ mua bán nào xảy ra trừ khi hoặc cho đến khi bị đơn thực sự sử dụng mặt hàng TaC. Vì thế, bị đơn chỉ trả tiền cho những phần hàng đã sử dụng là hợp lý và có quyền trả lại phần hàng mình không sử dụng.

Nguyên đơn lại đưa ra tài liệu và các hợp đồng đã được ký kết trước đó giữa hai bên (trong vòng 7 năm), trong đó có thuật ngữ “Ủy thác”. Nguyên đơn chứng minh rằng nội hàm của thuật ngữ mà hai bên đã công nhận trong các hợp đồng trước, đó là: “bị đơn có nghĩa vụ phải thanh toán mặt hàng TaC trong mỗi hợp đồng, nhưng nguyên đơn sẽ lùi ngày đòi tiền cho đến khi bị đơn thực sự sử dụng nguyên liệu TaC”. Về bản chất, đây vẫn là hợp đồng mua bán chứ không phải là hợp đồng ủy thác. Vì vậy, bị đơn có nghĩa vụ phải nhận hàng và thanh toán tiền hàng, nếu không phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

Phán quyết của Tòa án

Tòa án căn cứ vào điều 8 và điều 9 của CISG để giải thích ý nghĩa của thuật ngữ “ủy thác” trong hợp đồng. Căn cứ theo Điều 9.1 CISG thì “Các bên bị ràng buộc bởi tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi các thực tiễn đã được họ thiết lập trong mối quan hệ tương hỗ”. Điều 8 cũng khẳng định khi giải thích hợp đồng “cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hỗ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của các bên”.

Tòa án nhận định rằng, trên thực tế, từ năm 1993 đến năm 2000, đã có một loạt hợp đồng trong đó nguyên đơn bán bột kim loại nặng cho bị đơn. Đối với mỗi hợp đồng như vậy, sau khi nguyên đơn giao hàng, bị đơn lưu hàng nhận được từ nguyên đơn trong “kho ủy thác”, nơi các sản phẩm được dán nhãn là của nguyên đơn và tách biệt với các mặt hàng khác. Khi đưa nguyên liệu vào sử dụng, bị đơn sẽ đưa ra “báo cáo sử dụng” trong đó có liệt kê số lượng nguyên liệu đã dùng. Dựa trên báo cáo đó, nguyên đơn gửi hóa đơn cho bị đơn với giá đã được ghi trong hợp đồng. Bị đơn sau đó thanh toán hóa đơn khi đến hạn. Trong những hợp đồng ấy, bị đơn thực hiện thanh toán đầy đủ toàn bộ lượng hàng hóa thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngoài ra, Tòa án còn trích một bằng chứng cụ thể mà nguyên đơn đưa ra như sau: Tháng 2/2000, một nhân viên của bị đơn tên ông Atchley gửi email cho ông Hinterhofer thuộc Cty nguyên đơn, biểu lộ ý muốn trả lại số nguyên liệu bột kim loại không dùng mà nguyên đơn đã cung ứng. Ông Hinterhofer đã điện thoại lại cho ông Atchey giải thích rằng bị đơn không thể gửi lại hàng vì trong hợp đồng bị đơn đã ký kết mua toàn bộ nguyên liệu. Bị đơn sau đó không có ý kiến phản đối. Điều này chứng tỏ, phía bị đơn hiểu rõ nghĩa thuật ngữ “ủy thác” được dùng trong hợp đồng cũng như nghĩa vụ phải thanh toán tất cả số lượng hàng hóa được ký kết trong hợp đồng.

Vì vậy, Tòa án phán quyết rằng, theo CISG, cả hai bên đều hiểu thuật ngữ “ủy thác” có nghĩa là mua bán hàng hóa, nhưng hóa đơn sẽ được lùi cho đến khi nguyên liệu được thực sự đưa vào sản xuất. Với cách hiểu đó, bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán số lượng hàng hóa đã ký kết trong hợp đồng với Nguyên đơn. Toà án quyết định bị đơn sẽ phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền là 5.327.042,85 USD cả lãi.

Bài học kinh nghiệm

(Theo TS Nguyễn Minh Hằng // Diễn đàn doanh nghiệp)