Cẩn trọng với mua bán doanh nghiệp

Ngược với xu thế giảm sút của thế giới, hoạt động M&A ở VN tăng cả về số lượng và giá trị trong năm qua, với khoảng 300 vụ được công bố, giá trị giao dịch chừng 1,1 tỉ USD. Theo dự báo, M&A tại VN năm 2010 sẽ tăng so năm 2009. Loại hình giao dịch chủ yếu là DN nước ngoài mua DN trong nước (năm 2009 chiếm 40%) và DN trong nước mua DN trong nước (40%). Tuy chưa phải nở rộ nhưng lĩnh vực M&A tại VN lại để lại khá nhiều ồn ào bởi các vụ thôn tính.

Năm 1995, ông Trịnh Thành Nhơn, chủ của hãng kem đánh răng danh tiếng Dạ Lan, quyết định kết hợp với Colgate khi tập đoàn này vào VN để ra đời một liên doanh có tổng vốn đầu tư 10 triệu USD với mong muốn Dạ Lan ngày càng lớn mạnh hơn. Trong đó, Dạ Lan được định giá 3 triệu USD với phần vốn góp 30%. Không lâu sau, năm 1998, khi không thể chống chọi với thua lỗ, ông Nhơn phải nhường 30% cho đối tác. Hơn 60% thị phần ở VN do Dạ Lan dày công gầy dựng nhiều năm về tay người khác. Bài học thương vụ Dạ Lan và Colgate cho đến nay vẫn còn giá trị, khi việc mua bán không được tính toán dựa vào chiến lược và sự hòa nhập hậu M&A.

Ở một khía cạnh nào đó, trong M&A đôi khi thành công của công ty này là thất bại của doanh nghiệp khác. Sau thương vụ Kinh Đô thôn tính Tribeco để lại nhiều điều tiếng, đến lượt trường hợp Công ty CP hàng gia dụng quốc tế (ICP) thôn tính Thuận Phát. Năm 2009, ICP và HTX Thuận Phát thành lập Công ty Thuận Phát, trong đó bà chủ của Thuận Phát nắm giữ 30% cổ phần, ICP chiếm giữ 51% cổ phần, còn lại là của một số cá nhân. HTX Thuận Phát được thành lập cách đây 27 năm, chuyên sản xuất các loại hàng tiêu dùng trong gia đình, có 3 xưởng sản xuất và 3.000 đại lý trong nước, doanh thu năm 2008 đạt 75 tỉ đồng. Trong khi ICP được thành lập năm 2001, nổi tiếng với dầu gội đầu dành cho đàn ông. Việc mua Thuận Phát sẽ giúp ICP mở rộng kinh doanh qua ngành thực phẩm. Còn Thuận Phát tận dụng lợi thế về hệ thống phân phối của ICP để tăng thị phần. Tuy nhiên, cho đến nay, hầu như ICP đã nắm giữ toàn bộ cổ phần ở Công ty Thuận Phát và HTX Thuận Phát đang phải làm thủ tục giải thể.

Luật sư Châu Huy Quang, Hãng luật LCT Lawyers, người tham gia tư vấn nhiều thương vụ M&A, phân tích một số rủi ro: Các hoạt động điều tra pháp lý, điều tra tài chính, điều tra thương mại nếu thực hiện không đầy đủ và thích đáng sẽ dẫn đến đánh giá sai tình trạng pháp lý và tài chính của công ty mục tiêu cũng như giá trị của công ty mục tiêu. “Ở VN, các thông tin về DN không được công khai, và cũng không có một cơ quan trung gian có được những thông tin đầy đủ về DN như các thông tin về tình trạng tranh chấp, các nghĩa vụ với cơ quan nhà nước đối với DN. Nên bên bán rất khó khăn trong việc tìm hiểu tính xác thực của các thông tin này; quy định pháp luật không rõ ràng về hoạt động đầu tư của bên bán”, ông Quang nói.

Đối với bên bán thì khó kiểm tra được khả năng tài chính, năng lực của bên mua, dẫn đến nhiều trường hợp bên mua khi vào công ty không đóng góp gì cho việc phát triển công ty; những yêu cầu, điều kiện khắt khe để tham gia vào giao dịch M&A của bên mua có thể là một trong những rào cản để bên bán quản lý và điều hành công ty; tất cả các thông tin tài chính, thương mại, pháp lý của công ty bị lộ cho bên mua, nên bên mua có thể lợi dụng để cạnh tranh với bên bán.