Sáp nhập doanh nghiệp niêm yết - không dễ

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Minh họa: Khều.

Để tăng quy mô tài chính và tận dụng lợi thế của nhau, nhiều doanh nghiệp niêm yết đã tính chuyện sáp nhập. Tuy vậy, cho đến nay chưa có “cặp đôi” nào đạt được ý nguyện của mình.

Lộ trình nhiêu khê

Gần đây có một thương vụ sáp nhập được cho là khá thành công giữa Công ty  cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan dầu khí (PVD) với  công ty con PVD Invest (PVDI). Tuy vậy, việc sáp nhập này được thực hiện giữa một công ty niêm yết và một công ty có cổ phiếu đang giao dịch trên thị trường OTC. Còn từ trước đến nay, chưa có hai doanh nghiệp niêm yết trên sàn nào thực hiện sáp nhập.

Trong vài tháng qua, có hai “cặp đôi” có ý định sáp nhập được thông tin rộng rãi là Công ty cổ phần Hà Tiên 1 sáp nhập với Hà Tiên 2 và Công ty cổ phần Miare (KMR) với Miare Fiber (KMF). Gần đây nhất, ngày 2-10, Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần SHC đã thông qua chủ trương sáp nhập với Công ty Giao nhận kho vận ngoại thương TPHCM (TMS). Tuy vậy, cả ba thương vụ này đều còn một quãng đường dài nữa mới đến kết quả cuối cùng.

Hành trình để thực hiện một thương vụ sáp nhập doanh nghiệp niêm yết, theo ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc tài chính doanh nghiệp Công ty Chứng khoán Bản Việt, bao gồm nhiều bước.

Đầu tiên là hai doanh nghiệp có ý định sáp nhập sẽ làm hợp đồng tư vấn sáp nhập với một công ty tư vấn, sau đó họ sẽ tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến về chủ trương sáp nhập.

Nếu được thông qua, công ty tư vấn sẽ định giá tài sản và chọn lựa phương thức thanh toán, có thể bằng tiền, bằng cổ phiếu hoặc cả hai. Trong trường hợp chỉ thanh toán bằng cổ phiếu thì phía tư vấn sẽ đưa ra tỷ lệ hoán đổi. Hai công ty lại một lần nữa xin ý kiến cổ đông bằng văn bản hay tổ chức đại hội để thống nhất tỷ lệ hoán đổi cụ thể.

Khi đã được cổ đông thông qua, doanh nghiệp sáp nhập mới sẽ xây dựng bản cáo bạch, và gửi hồ sơ xin phép Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho phát hành cổ phiếu để thực hiện hoán đổi cổ phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập. Kế đến là doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ xin hủy niêm yết. Doanh nghiệp sau sáp nhập phải xin giấy phép kinh doanh mới, sau khi phát hành thành công cổ phiếu để thực hiện hoán đổi thì phải làm thủ tục để niêm yết bổ sung cổ phiếu.

Cho đến hiện tại, chủ trương sáp nhập của ba cặp doanh nghiệp nói trên đều chưa được lấy ý kiến cổ đông về tỷ lệ hoán đổi. Và theo thông tin từ phía Miare, ngày 27-10, công ty sẽ tổ chức đại hội cổ đông bất thường để xin ý kiến cụ thể về sáp nhập. Trong khi đó, cả hai công ty xi măng Hà Tiên 1 và 2 đều sẽ tổ chức đại hội cổ đông bất thường vào tháng 11 này để thông qua tỷ lệ chuyển đổi và các vấn đề liên quan đến việc sáp nhập.

Theo ông Phạm Đình Nhật Cường, Phó tổng giám đốc Công ty Xi măng Hà Tiên 1, cả hai công ty hiện đang gấp rút tiến hành các bước thủ tục để cố gắng trong quí 1-2010 có thể hoàn thành. Tuy vậy, ông Cường cũng nhấn mạnh “đó là mong muốn chủ quan, còn những yếu tố khách quan thì chưa thể tiên liệu được”.

Còn nhiều băn khoăn

Do chưa có tiền lệ cũng như chưa có các hướng dẫn trong việc sáp nhập hai công ty niêm yết, nên các cơ quan quản lý như sở kế hoạch và đầu tư, nơi cấp giấy phép kinh doanh mới cho công ty đã sáp nhập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký chứng khoán đều phải vừa làm vừa rút kinh nghiệm. Vì thế doanh nghiệp niêm yết khi tiến hành sáp nhập rất lo về vấn đề thủ tục.

Ông Hoàn cho rằng lộ trình kéo dài như trên ảnh hưởng rất lớn đến doanh nghiệp vì bị áp lực từ phía cổ đông. Thêm vào đó, cổ phiếu của công ty bị sáp nhập phải hủy giao dịch trước khi chuyển đổi, nên nếu thời gian lưu ký kéo dài cũng sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông do không thể chuyển nhượng cổ phiếu.

“Nên học hỏi thông lệ quốc tế để việc sáp nhập doanh nghiệp được nhanh gọn và hợp lý hơn, tránh tình trạng các công ty có ý muốn sáp nhập phải chùn bước trước rào cản của các thủ tục hành chính rườm rà”, ông Hoàn nhấn mạnh.

Không dễ tìm được sự đồng thuận của cổ đông

Bản thân các doanh nghiệp khi tiến hành sáp nhập đã nhìn thấy được những lợi ích của việc “góp gạo” này, như vốn được tăng thêm, dự án được tiếp tục mở rộng, có thêm thị phần... Tuy vậy, “có sáp nhập được hay không còn phụ thuộc nhiều vào ý kiến cổ đông”, ông Hoàn khẳng định.

Mỗi nhà đầu tư khi nắm giữ cổ phiếu đều có những chiến lược khác nhau, có người mong muốn công ty sáp nhập sẽ lớn mạnh hơn, giá cổ phiếu sẽ tăng, nên ủng hộ. Nhưng cũng có người băn khoăn không biết liệu sau khi sáp nhập công ty có còn làm ăn tốt như trước không, hoặc đằng sau sự sáp nhập ấy có gì uẩn khúc không?... Bên cạnh đó, tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu cũng là một trong những vấn đề thường khó đạt sự đồng thuận.

Đầu tháng 11 sắp tới, Hà Tiên 1, Hà Tiên 2 sẽ tổ chức đại hội cổ đông về phương án sáp nhập, và như ông Hoàn nói thì “đây là mấu chốt của việc sáp nhập, nếu cổ đông không thông qua thì việc sáp nhập không thể diễn ra”. Và cũng vì vậy, cả bên tư vấn lẫn hai công ty đều đang tính toán một tỷ lệ chuyển đổi sao cho “vui vẻ cả làng”, tuy vậy “việc xung đột lợi ích sẽ khiến cho sự đồng thuận không dễ có”.

Trong trường hợp Hà Tiên 1, theo ông Cường, công ty đã dự liệu trước những điều này, và ông khẳng định sự đồng thuận của Hà Tiên 1 là không khó.

Lý do mà ông Cường đưa ra là ngoài cổ phần nhà nước không được tham dự biểu quyết theo Luật Chứng khoán là 65%, thì trong 35% còn lại, số quỹ đầu tư đang bỏ vốn vào Hà Tiên 1 là trên 75%, trong khi đa phần các quỹ này rất đồng tình với việc sáp nhập, số cổ đông riêng lẻ còn lại rất ít nên việc không thông qua được phương án sáp nhập là điều khó xảy ra. Nhưng với Hà Tiên 2, số lượng cổ đông cá nhân khá nhiều nên có thể có khó khăn trong việc sáp nhập hai công ty.

(Theo Thanh Thương // Thời báo kinh tế Sài Gòn)