100 công ty niêm yết được quản trị ra sao?

E-mail | Bản in | Lưu xem sau

Minh họa: Khều.

Quản trị công ty (QTCT) tốt sẽ tạo niềm tin cho nhà đầu tư, thu hút được nguồn vốn lớn, giá cổ phiếu cao hơn và vì vậy giá sử dụng vốn sẽ rẻ hơn.

Sau một năm thực hiện dự án “Thẻ điểm quản trị công ty” (Corporate Governance Scorecard), Tổ chức Tài chính quốc tế (IFC), Diễn đàn Quản trị công ty toàn cầu (GCGF) và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đã công bố kết quả nghiên cứu.

QTCT ở Việt Nam đang ở mức thấp

Mục tiêu của dự án nhằm đánh giá thí điểm tình hình quản trị công ty (corporate governance) của 100 công ty niêm yết có giá trị vốn hóa chiếm 90% thị trường chứng khoán vào thời điểm 1-1-2009, gồm 78 công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM (HOSE) và 22 công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX).

Dự án sử dụng dữ liệu được công bố rộng rãi trên trang web của doanh nghiệp, UBCKNN, các sở giao dịch, các công ty chứng khoán và các phương tiện truyền thông, báo chí. Bộ tiêu chí đánh giá tình hình QTCT được xây dựng dựa trên cơ sở các nguyên tắc QTCT của OECD (1) và hệ thống luật lệ hiện hành tại Việt Nam (2). Bộ tiêu chí bao gồm năm khía cạnh đánh giá: (A) quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản, (B) đối xử bình đẳng đối với cổ đông, (C) vai trò của các bên có quyền lợi liên quan, (D) công bố thông tin và tính minh bạch, (E) trách nhiệm của hội đồng quản trị.

Dựa trên mức độ quan trọng của từng khía cạnh đối với việc duy trì một hệ thống QTCT tốt theo quan điểm của cổ đông, trọng số đánh giá được phân bổ cho năm khía cạnh, gồm: khía cạnh D và E trọng số 30%, khía cạnh B trọng số 20%, A 15%, và khía cạnh C có trọng số 5%.

Kết quả đánh giá của dự án cho thấy, so với chuẩn mực quốc tế về QTCT, điểm QTCT trung bình của các doanh nghiệp Việt Nam trong mẫu khảo sát là 43,9% (trên thang điểm 100%), trong đó cao nhất là 60,9% và thấp nhất là 20,5%. Trong số 100 công ty được khảo sát, có 80/100 công ty có mức điểm dưới trung bình. Qua đó cho thấy tình hình QTCT ở Việt Nam hiện nay đang ở mức thấp so với chuẩn mực quốc tế.

Điểm QTCT chưa tốt do các công ty có điểm thấp ở hai khía cạnh D và E. Hai khía cạnh này có mức điểm trung bình tương ứng là 39,4% và 35,3%. Mặc dù có tích cực trong việc công bố thông tin, tuy nhiên mức độ công khai minh bạch chưa được đảm bảo theo yêu cầu của cả luật pháp Việt Nam và thông lệ quốc tế. Các công ty được khảo sát đều có trang web, thực hiện việc cung cấp thông tin, cập nhật các tài liệu liên quan đến QTCT... Tuy nhiên, chỉ một số ít doanh nghiệp có đầy đủ các tài liệu này. Nhiều công ty chưa có chính sách và quy trình cảnh báo sớm các vấn đề về QTCT. Báo cáo về QTCT của các công ty chưa đầy đủ theo quy định của Thông tư 09 và chuẩn mực quốc tế.

Về hình thức, các hạng mục theo yêu cầu đều được đề cập nhưng nội dung chi tiết thì chưa đầy đủ. Hồ sơ triệu tập đại hội đồng cổ đông chưa cung cấp đầy đủ thông tin để nhà đầu tư có thể nắm bắt trước các vấn đề và ra quyết định phù hợp trong đại hội. Ngoài ra, thời gian triệu tập đại hội ngắn. Nghị quyết đại hội không nêu rõ về việc tham dự của thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát (BKS), kiểm toán viên, cũng như các sự kiện diễn ra trong đại hội chưa được tường thuật đầy đủ (hầu hết các công ty không công bố biên bản họp HĐQT và đại hội đồng cổ đông).

Mặc dù vai trò của các thành viên HĐQT, BKS, công ty kiểm toán được định nghĩa rõ trong điều lệ và quy chế

QTCT, tuy nhiên những vấn đề cụ thể như báo cáo về hoạt động của HĐQT, BKS tuy có được soạn thảo nhưng sơ sài và hình thức, chưa cụ thể. Các báo cáo này chưa cung cấp thông tin chi tiết về tình hình thực hiện trách nhiệm, các hành động cụ thể của HĐQT, BKS, cũng như chưa đánh giá vai trò của từng thành viên HĐQT và BKS. Vai trò phản biện độc lập của BKS còn mờ nhạt, thể hiện qua nội dung đơn giản trong các báo cáo của BKS. Ngoài ra, sự phối hợp giữa BKS, HĐQT trong vai trò QTCT chưa được nêu rõ, tình hình tham dự các cuộc họp của các thành viên không được đề cập.

Các tài liệu chưa cung cấp đủ chi tiết về năng lực, quyền lợi và quan hệ của các thành viên với nhau và với ban giám đốc điều hành công ty. Hầu hết các công ty đều có trên một phần ba số thành viên HĐQT không tham gia điều hành. Tuy nhiên, tính chất “độc lập” thực sự theo thông lệ quốc tế thì chưa được thể hiện (theo thông lệ quốc tế, tính chất “độc lập không điều hành” chỉ mới là yêu cầu tối thiểu). Cụ thể, trong một số trường hợp, các thành viên HĐQT này lại điều hành các công ty liên quan hoặc công ty con.

Mặc dù có kiểm toán độc lập (100% doanh nghiệp có kiểm toán bên ngoài), các công ty chưa có các thông tin cam kết về tính độc lập của các công ty kiểm toán (liệu có tham gia cung cấp các dịch vụ khác bên cạnh dịch vụ kiểm toán hay không). Trong các cuộc đại hội chưa có mặt công ty kiểm toán, cũng như chưa sẵn sàng giải trình thắc mắc của đại hội đồng cổ đông. Trong kiểm soát nội bộ, các công ty chưa có bộ phận và chính sách kiểm soát nội bộ độc lập có vai trò báo cáo trực tiếp cho HĐQT. Cơ cấu chức năng nhiệm vụ của HĐQT chưa rõ ràng, chưa có các ban chuyên trách như tiểu ban thù lao đãi ngộ, tiểu ban phát triển nhân sự, tiểu ban kiểm toán.

Khía cạnh có điểm trung bình thấp nhất là (C) vai trò các bên có quyền lợi liên quan với mức điểm 29,2%. Các bên có quyền lợi liên quan bên cạnh cổ đông còn có khách hàng, nhà cung ứng, nhân viên, môi trường và cộng đồng xã hội. Nhận thức về quyền và vai trò các bên liên quan còn thấp không chỉ ở Việt Nam mà còn ở các nước đang phát triển khác, vì thế nhiều doanh nghiệp chưa thực sự quan tâm. Về QTCT, các bên liên quan có vai trò trong việc cảnh báo sớm các tiêu cực, các vi phạm về QTCT. Hầu hết các công ty chưa có cơ chế để trao đổi và cảnh báo với HĐQT, BKS về các hành vi sai phạm của doanh nghiệp, cũng như chưa có các quy định bảo vệ bí mật và an toàn cho các bên liên quan khi thực hiện vai trò này.

Trong năm khía cạnh, khía cạnh (B) đối xử bình đẳng với cổ đông có mức điểm cao nhất là 65,1%. Mặc dù điểm trung bình cao, nhưng có khoảng cách khá lớn giữa công ty tốt nhất (86,1%) và công ty kém nhất (25%). Kết luận đánh giá về khía cạnh này được thực hiện dựa trên các bằng chứng thể hiện trong điều lệ, quy chế quản trị và cách thức các doanh nghiệp tổ chức đại hội đồng cổ đông.

Khía cạnh (A) quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu cơ bản có mức điểm trung bình là 46,8%. Cổ đông có các quyền cơ bản được quy định rõ trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, điều lệ mẫu và quy chế QTCT. Tuy nhiên, chuẩn mực của Việt Nam vẫn chưa đạt mức yêu cầu của các nguyên tắc QTCT quốc tế. Chúng ta có những bước tiến trong việc tạo điều kiện cho các hình thức bầu cử dồn phiếu, đề cử người dự thay. Tuy nhiên các cơ chế để cổ đông thực thi quyền của mình thì vẫn còn hạn chế, đặc biệt là điều kiện về thời gian tham gia phát biểu và bình luận trong đại hội đồng cổ đông, quyền bầu cử từ xa. Hầu hết các công ty đều không công bố biên bản họp HĐQT và đại hội đồng cổ đông. Do đó các công ty không được đánh giá cao về việc thực thi các quyền của cổ đông.

Hiệu quả của QTCT

Tuy còn nhiều vấn đề khác về QTCT cần phải quan tâm, một số điểm mạnh mà các công ty đạt được cũng được ghi nhận là tất cả các báo cáo tài chính đều được kiểm toán bởi các công ty kiểm toán được công nhận. Quyền biểu quyết của cổ đông rõ ràng, công khai và minh bạch trong điều lệ. Cấu trúc tổ chức công ty được mô tả rõ ràng trên trang web, báo cáo thường niên. Thành viên HĐQT được tái đề cử và bầu lại theo quy định. Cổ đông có quyền phê duyệt những thay đổi cơ bản của doanh nghiệp. Ít có bằng chứng vi phạm quyền của cổ đông thiểu số.

Nhìn chung, tất cả doanh nghiệp được khảo sát đều quan tâm đến QTCT nhưng chưa đặt trọng tâm vào các vấn đề của QTCT. Việc thực hiện chưa thực chất, chủ yếu còn ở mức cố gắng đảm bảo các yêu cầu của luật. Trong khi việc nâng cao chất lượng QTCT không chỉ đem lại lợi ích dài hạn cho công ty trong việc nâng cao hình ảnh, uy tín, mà còn mang lại sự thuận lợi trong việc huy động nguồn vốn.

Ngoài ra, kết quả nghiên cứu còn chỉ ra các khích lệ tích cực cho việc thực thi tốt QTCT. Mẫu nghiên cứu được phân ra thành ba nhóm: nhóm I gồm 25 công ty có điểm QTCT cao nhất, nhóm II gồm 50 công ty ở mức trung bình, và nhóm III gồm 25 công ty có điểm thấp nhất để so sánh với các thành quả hoạt động.

Thành quả của doanh nghiệp được đo bằng hai nhóm tiêu chí: (1) hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp thông qua lợi nhuận trên tổng tài sản (ROA) và lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE); và (2) đánh giá của thị trường đối với doanh nghiệp thông qua giá trị thị trường trên giá trị bút toán của tổng tài sản (Tobin’s Q) và giá trị thị trường trên giá trị bút toán của vốn cổ đông (M/B). Kết quả cho thấy công ty có điểm QTCT cao thuộc nhóm I có khả năng sinh lợi (đo bằng ROE, ROA) và giá trị thị trường cao hơn các công ty thuộc nhóm II và III.

Các nghiên cứu trên thế giới cũng cho thấy QTCT tốt sẽ tạo niềm tin cho nhà đầu tư, thu hút được nguồn vốn lớn, giá cổ phiếu cao hơn và vì vậy giá sử dụng vốn sẽ rẻ hơn. Sự công khai minh bạch cũng giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn. Vì vậy, QTCT càng trở nên quan trọng và là tiêu chí để nhà đầu tư đánh giá và gửi gắm nguồn vốn của mình.

QTCT cần được cải tiến “từ dưới lên”, từ chính từng công ty chứ không chỉ bằng những chỉ thị bắt buộc của luật pháp. Kinh nghiệm thế giới cho thấy mọi người thường thờ ơ với QTCT cho đến khi những vấn đề nghiêm trọng bắt đầu xảy ra. Cuộc khủng hoảng châu Á năm 1998, vụ bê bối công ty ở Mỹ năm 2001, và cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu mới đây cũng bắt nguồn tự sự yếu kém trong QTCT. Chúng ta có nên chờ để trả giá cho các bài học này hay không? 

(Theo Thời báo kinh tế Sài Gòn)